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Kapitalerhöhung

Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen

Für eine Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen ist ein Beschluss der Hauptversammlung mit mindestens 75% des vertretenen Grundkapitals notwendig. In der Regel haben die bisherigen Aktionäre ein Bezugsrecht, das heißt sie dürfen an der Kapitalerhöhung entsprechend ihrem bisherigen Anteil teilnehmen. Das Bezugsrecht kann aber beim Hauptsversammlungsbeschluss auch ganz oder teilweise ausgeschlossen werden.

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen werden neue Aktien gegen die Zahlung eines festgelegten Betrages ausgegeben. Dem Unternehmen fließen dadurch Zahlungsmittel zu. Wie eine solche Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre abläuft, haben wir hier zusammengefasst.

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird eine Sacheinlage, zum Beispiel ein Unternehmensanteil, in das Kapital erhöhende Unternehmen eingebracht und der bisherige Eigentümer des Unternehmensanteils erhält dafür als Ausgleich neue Aktien. Die Sacheinlage muss dabei grundsätzlich von einem Prüfer bewertet werden. Zwar gibt es auch Spezialfälle, in denen der Wert der Sacheinlage anhand von Marktpreisen bestimmbar ist oder eine Bewertung erst kürzlich stattgefunden hat, sodass keine erneute Prüfung notwendig ist. Allerdings haben dann Aktionäre mit in Summe mindestens 5% der Stimmrechte die Möglichkeit, durch Gericht einen Prüfer bestellen zu lassen.


Bedingte Kapitalerhöhung

Voraussetzung: Eine bedingte Kapitalerhöhung ist eine Kapitalerhöhung, die nur erfolgt, wenn von einem Umtausch- oder Bezugsrecht gebrauch gemacht wird. Sie wird nur für Wandelschuldverschreibungen, bei Unternehmenszusammenschlüssen oder für Mitarbeiterbezugsrechte verwendet.

Auch für eine bedingte Kapitalerhöhung ist ein Hauptversammlungsbeschluss mit mindestens einer 75%-Mehrheit notwendig. Außerdem ist der Umfang der bedingten Kapitalerhöhung, das bedingte Kapital, auf 50% des Grundkapitals beschränkt, bei Mitarbeiterbezugsrechten auf 10%.

Eine bedingte Kapitalerhöhung kann auch als Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgen.



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Genehmigtes Kapital

Um trotz eines erforderlichen Hauptsversammlungsbeschlusses flexibler bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen zu sein, kann sich der Vorstand einer Aktiengesellschaft schon im Voraus über die Satzung zu Kapitalerhöhungen in bestimmter Höhe ermächtigen lassen. Auch der Hauptsversammlungsbeschluss dazu bedarf einer 75%-Mehrheit und die Ermächtigung ist nur für maximal 5 Jahre im Voraus und maximal 50% des Grundkapitals möglich. Für die tatsächliche Ausgabe der neuen Aktien ist eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Vorstand kann ermächtigt werden, für die Ausgabe der neuen Aktien das Bezugsrecht auszuschließen. Sind bereits Vorzugsaktien ausgegeben, können gleichrangige Vorzugsaktien nur ausgegeben werden, falls dies expliziter in der Ermächtigung vorgesehen ist. Auch eine Ausgabe gegen Sacheinlagen muss in der Ermächtigung ausdrücklich vorgesehen sein. Details über die Sacheinlage werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Außerdem muss die Sacheinlage von einem Prüfer bewertet werden.


Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Mit einer 75%-Mehrheit kann die Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschließen. Dabei wird das Grundkapital durch Umwandlung der Kapital- oder der Gewinnrücklage erhöht. Die Kapitalerhöhung kann auch ohne die Ausgabe neuer Aktien erfolgen.

Werden neue Aktien ausgegeben, stehen sie den Aktionären im Verhältnis ihres Anteils am Grundkapital zu. Auch eigene Aktien nehmen an der Kapitalerhöhung teil. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr gewinnberechtigt, in dem der Beschluss über die Kapitalerhöhung erfolgte. Sollen die Aktien bereits für das Geschäftsjahr vor der Beschlussfassung gewinnberechtigt sein, muss dies in der Beschlussfassung formuliert werden und die Beschlussfassung muss vor dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns des vorherigen Geschäftsjahres erfolgen. Parallel zur Kapitalerhöhung wird auch das bedingte Kapital in entsprechendem Verhältnis erhöht.


Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte

Auch die Ausgaben von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten bedarf eines Hauptversammlungsbeschlusses mit einer 75%-Mehrheit. Eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe kann für maximal 5 Jahre erfolgen. Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu, das aber im Beschluss über die Ausgabe ausgeschlossen werden kann. Dabei hat der Vorstand der Hauptsversammlung einen Bericht über die Gründe des Ausschlusses vorzulegen.



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